Lietuvos laisvosios rinkos institutas išnagrinėjo Lietuvos Respublikos sutelktinio finansavimo įstatymo projektą XIIP-4633 (toliau – Įstatymo projektas) ir teikia šias pastabas.
Pritariame Įstatymo projekto tikslui plėsti kreditavimo instrumentų pasirinkimą Lietuvoje ir argumentui, kad palankus sutelktinio finansavimo reglamentavimas pasitarnaus abiem pusėms – tiek finansuotojams, tiek projektų savininkams. Tačiau atkreipiame dėmesį, kad kelios Įstatymo projekte numatytos nuostatos apsunkins sutelktinio finansavimo procesą. Primename, kad esant laisvam kapitalo judėjimui tarp ES šalių pernelyg griežtas sutelktinio finansavimo platformų reguliavimas skatins žmones ir įmones rinktis sutelktinio finansavimo paslaugas iš platformų registruotų kitose ES šalyse, kur reguliavimas yra palankesnis.
10 proc. nuosavų lėšų reikalavimas yra perteklinis
Įstatymo projekto 4 straipsnio 4 dalyje numatoma, kad projekto savininkas, siekiantis sudaryti projekto finansavimo sandorį, kurio suma yra nuo 100 tūkstančių eurų iki 5 milijonų eurų per 12 mėnesių laikotarpį, privalo projektui finansuoti skirti ne mažiau kaip 10 procentų nuosavų lėšų. Ši nuostata yra perteklinė, kadangi nepagrįstai apsunkina sutelktinio finansavimo veiklą ir nepasitarnauja vartotojų apsaugai. Ši nuostata apskritai paneigia sutelktinio finansavimo esmę ir jos privalumus smulkiajam verslui.
Sutelktinio finansavimo paslauga reikalinga tam, kad projekto savininkas galėtų prisitraukti trūkstamų lėšų. Todėl reikalavimas projektui skirti ne mažiau kaip 10 proc. savo lėšų neproporcingai apsunkina projektų finansavimą per sutelktinio finansavimo platformas. Ekonomine prasme analogiškuose sandoriuose, kuomet juridiniai asmenys skolinasi apyvartinėms lėšoms ar investicijoms ekonominės veiklos tikslams, tokio privalomo nuosavų lėšų reikalavimo nėra.
Nuosavų lėšų kriterijus gali būti naudojamas kaip papildomas projekto savininko argumentas, kuriuo jis siekia įtikinti potencialius investuotojus sandorio patikimumu. Tačiau tokia galimybė turėtų būti savanoriška, o ne sąlyga apskritai finansuoti projektus per sutelktinio finansavimo platformas.
Siūlome atsisakyti 4 straipsnio 4 dalyje numatyto reikalavimo skirti ne mažiau kaip 10 proc. nuosavų lėšų.
Finansavimo sandorio priimtinumo investuotojui vertinimo rezultatai neturėtų būti privalomi
Įstatymo projekto 3 straipsnio 4 ir 5 dalyse numatyta, kad sutelktinio finansavimo platformos operatorius privalo įvertinti, ar konkretus finansavimo sandoris yra priimtinas finansuotojui. Jei jis įvertinamas kaip nepriimtinas, arba trūksta informacijos priimtinumo įvertinimui, platformos operatorius privalo nesuteikti galimybės sudaryti finansavimo sandorį.
Sutelktinio finansavimo platformos operatorius neturėtų būti laikomas atsakingu už finansuotojų sprendimus investuoti per sutelktinio finansavimo platformą. Platformos operatoriaus pareiga yra užtikrinti skaidrumą ir suteikti visą reikiamą informaciją, kad finansuotojas galėtų pats priimti teisingą sprendimą. Tačiau operatorius yra tarpininkas tarp finansuotojų ir projekto savininkų, ir galutinį sprendimą dėl investavimo turėtų priimti pats finansuotojas, įvertinęs jam pateiktą informaciją.
Dėl to siūlome numatyti, kad sutelktinio finansavimo platformos operatorius, įvertinęs sandorio priimtinumą, turėtų ne spręsti dėl galimybės sudaryti finansavimo sandorį, o teikti rekomendaciją potencialiam finansuotojui dėl sandorio priimtinumo.
Pasiūlymai
• Atsisakyti 4 straipsnio 4 dalyje numatyto 10 proc. nuosavų lėšų reikalavimo;
• Numatyti, kad 3 straipsnio 3 ir 4 dalyse numatytas finansinio sandorio priimtinumo vertinimas būtų rekomendacinio pobūdžio.
